（一）美國生產(chǎn)基地建設(shè)項目

本項目建設(shè)地點為美國南卡羅來納州，規(guī)劃總建筑面積為 150.48 英畝，具體建設(shè)內(nèi)容包括記憶綿床墊及枕頭（含智能床墊和枕頭），建設(shè)期為 24 個月。本項目投資總額為 35,000.00 萬元，投資內(nèi)容包括租賃美國生產(chǎn)廠區(qū)（包括土地及廠房）及必要的改建及裝修費用、購置研發(fā)及生產(chǎn)設(shè)備、項目預(yù)備費、鋪底流動資金及其他支出等。

（二）塞爾維亞（三期）生產(chǎn)基地建設(shè)項目

本項目建設(shè)地點為塞爾維亞魯馬市，規(guī)劃總面積為 4 公頃 22 英畝 94 平方米，具體建設(shè)內(nèi)容包括記憶綿床墊及枕頭（含智能床墊和枕頭），建設(shè)期為 24個月。本項目投資總額為 25,000.00 萬元，投資內(nèi)容包括土地及廠房的構(gòu)建及裝修費用、購置研發(fā)及生產(chǎn)設(shè)備、項目預(yù)備費、鋪底流動資金及其他支出等

（三）補充流動資金項目

本次擬利用 13,275.00 萬元補充流動資金滿足公司業(yè)績規(guī)模擴張對運營資金的需求。

（四）本次募集資金投資項目的必要性

1、全球化產(chǎn)能布局，應(yīng)對日益強盛的貿(mào)易單邊主義近年來，全球貿(mào)易保護措施激增，各大經(jīng)濟體之間貿(mào)易摩擦不斷。

（1）美國反傾銷調(diào)查。2018 年 10 月，美國商務(wù)部宣布對進口自中國的床墊發(fā)起反傾銷立案調(diào)查。2019 年 12 月 16 日，美國商務(wù)部和美國國際貿(mào)易委員會發(fā)布了對進口自中國的床墊反傾銷調(diào)查終裁結(jié)果，公司及子公司里高家具適用的反傾銷保證金比例分別為 57.03%和 162.76%。

（2）美國加征關(guān)稅。自 2018 年9 月開始，公司向美國地區(qū)出口的部分床墊以及沙發(fā)等其他家具產(chǎn)品陸續(xù)被加征關(guān)稅。截至公告日，公司向美國地區(qū)出口的記憶綿厚墊、沙發(fā)及電動床等家具制品的額外關(guān)稅稅率為 25%，記憶綿枕的額外關(guān)稅稅率為 7.5%。2020 年 1 月 15

日，中美雙方在美國首都華盛頓正式簽署第一階段經(jīng)貿(mào)協(xié)議，協(xié)議文本包括序言、知識產(chǎn)權(quán)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、食品和農(nóng)產(chǎn)品、金融服務(wù)、匯率和透明度、擴大貿(mào)易、雙邊評估和爭端解決、最終條款九個章節(jié)。同時，雙方達成一致，美方將履行分階段取消對華產(chǎn)品加征關(guān)稅的相關(guān)承諾，實現(xiàn)加征關(guān)稅由升到降的轉(zhuǎn)變。

針對中美貿(mào)易摩擦，公司已將受上述影響的產(chǎn)品的生產(chǎn)或部分生產(chǎn)環(huán)節(jié)轉(zhuǎn)移至海外生產(chǎn)基地進行，公司對美國客戶的銷售情況暫未發(fā)生重大不利影響。隨著中美貿(mào)易第一階段經(jīng)貿(mào)協(xié)議的正式簽署，中美貿(mào)易摩擦初現(xiàn)緩和趨勢。若未來中美貿(mào)易摩擦進一步緩和，貿(mào)易往來恢復(fù)如初，公司憑借已逐步建成的全球生產(chǎn)基地網(wǎng)絡(luò)將具有更加靈活的產(chǎn)能配置方式，以提升公司的運營效率。但亦不排除未來隨著中美貿(mào)易摩擦的進一步加劇，可能使公司產(chǎn)生業(yè)績波動的風(fēng)險。隨著公司在北美市場的進一步開拓，未來北美市場的需求仍將進一步提升，屆時公司現(xiàn)有的產(chǎn)能配置可能限制公司營業(yè)規(guī)模的進一步擴張。

對于日益強盛的單邊貿(mào)易主義，公司已加速實現(xiàn)全球化的產(chǎn)能布局，通過靈活的產(chǎn)能配置從而消除貿(mào)易摩擦帶來的業(yè)績影響，盡可能地減少額外關(guān)稅對于公司產(chǎn)品競爭優(yōu)勢的影響。

2、公司經(jīng)營規(guī)模快速擴大，產(chǎn)能瓶頸問題逐漸凸顯

近年來，公司業(yè)務(wù)規(guī)模呈快速增長的態(tài)勢，2016 年至 2018 年，公司營業(yè)收入分別為 172,303.41 萬元、233,880.36 萬元和 304,947.34 萬元，年均復(fù)合增長率為 30.03%。2019 年 1-9 月，公司營業(yè)收入繼續(xù)保持高速增長的態(tài)勢，同比增長25.40%。隨著公司首發(fā) IPO 募投項目逐漸投產(chǎn)，公司產(chǎn)能逐漸提高，盡管如此，截止目前公司在手訂單充足，境內(nèi)和塞爾維亞產(chǎn)能均滿負荷運行生產(chǎn)。

此外，2017 年 10 月底，公司收購了西班牙思夢，意圖借助其在歐洲的銷售渠道為公司打開自有品牌零售市場。2019 年 1-9 月，該公司銷售收入為 18,290.47萬元，凈利潤為 1,925.07 萬元，分別較收購前全年增長 96.83%和 217.25%。未來公司除繼續(xù)保持開拓 ODM 模式外，將復(fù)制“西班牙思夢模式”，在美國、德國、英國、法國等歐美發(fā)達國家逐漸打開自主品牌零售市場。因此，公司現(xiàn)有產(chǎn)能將無法滿足日益增長的市場需求，通過本次非公開發(fā)行，可以緩解公司業(yè)務(wù)逐漸擴大產(chǎn)能不足的瓶頸。

3、增加原材料的采購渠道，減少原材料價格波動對公司業(yè)績的影響

公司原有生產(chǎn)基地主要在境內(nèi)，原材料主要從國內(nèi)采購。公司采購的原材料主要為 MDI、TDI 和面料。目前，國內(nèi)具備 MDI 和 TDI 規(guī)模化生產(chǎn)能力的廠商較少，競爭較少，國內(nèi)競爭主體主要集中在少數(shù)幾家具備規(guī)模化生產(chǎn)能力的廠商。2017 年下半年至 2018 年上半年，在國際 MDI 和 TDI 價格的波動幅度較小的情形下，國內(nèi)非市場行為導(dǎo)致 TDI 和 MDI 價格大幅上漲，公司原材料成本大幅上升，公司 2018 年第一季度經(jīng)營業(yè)績受到較大影響。

未來，公司在美國和塞爾維亞建設(shè)生產(chǎn)基地，其生產(chǎn)所需原材料可根據(jù)市場情況從當(dāng)?shù)鼗蚱渌袌霾少彛S富了原材料的采購渠道，減少原材料價格波動對公司業(yè)績的影響。

4、增強公司在北美市場的競爭優(yōu)勢

公司目前在北美市場自有品牌業(yè)務(wù)較少，多以 OEM/ODM 方式為北美的渠道商提供產(chǎn)品。美國床墊市場近年有逐漸向功能性轉(zhuǎn)變的趨勢，根據(jù) ISPA 統(tǒng)計，2004 年至 2015 年，美國市場記憶綿床墊等功能性床墊的銷售規(guī)模由 6.25 億美元上升至 17.88 億美元，年均復(fù)合增長率達 10.03%。而同期彈簧床墊的銷售規(guī)模由33.05 億美元上升至 49.36 億美元，年均復(fù)合增長率只有 3.71%。功能性床墊對傳統(tǒng)床墊的替代浪潮，給功能性床墊的生產(chǎn)商帶來了快速發(fā)展的機會，不少廠商在美國建立生產(chǎn)基地，以作為開拓北美市場橋頭堡。

近年來，已有記憶綿廠商于美國開設(shè)生產(chǎn)基地，具有良好的示范效應(yīng)。通過本次非公開發(fā)行，公司將在美國建成第一個北美地區(qū)的生產(chǎn)基地，未來通過整合美國生產(chǎn)基地及現(xiàn)有的運營公司，對客戶實現(xiàn)更加全面的服務(wù)支持。通過對美國客戶提供包括產(chǎn)品設(shè)計、床墊枕頭生產(chǎn)制造、存貨與物流管理及銷售與營銷的垂直整合解決方案，來增強公司產(chǎn)品在北美市場的競爭優(yōu)勢。從而抓住美國功能性家具快速增長的機遇，實現(xiàn)公司業(yè)務(wù)的跨越式發(fā)展。

5、改善公司財務(wù)結(jié)構(gòu)，增強抗風(fēng)險能力

近年來，公司業(yè)務(wù)快速發(fā)展，收入規(guī)模呈高速增長的態(tài)勢。2016 年至 2019年 1-9 月，公司營業(yè)收入分別為 172,303.41 萬元、233,880.36 萬元、304,947.34萬元和 263,878.03 萬元，連年保持快速增長的態(tài)勢。未來，公司在深耕床墊、枕頭市場的同時，還將進一步擴充產(chǎn)品種類，加碼功能家具產(chǎn)業(yè)。隨著公司業(yè)務(wù)規(guī)模的持續(xù)增長，公司對流動資金的需求規(guī)模也相應(yīng)提高。本次補充流動資金能夠部分滿足公司未來業(yè)務(wù)持續(xù)發(fā)展產(chǎn)生營運資金缺口的需求，降低公司財務(wù)成本、保障公司全體股東的利益，并有助于降低公司資金流動性風(fēng)險，增強公司抗風(fēng)險能力及競爭能力。

（五）本次募集資金投資項目的可行性

1、床墊市場發(fā)展保持良好增長態(tài)勢，項目前景良好

近年來，全球床墊行業(yè)的規(guī)模保持穩(wěn)定增長，根據(jù) CSIL 的數(shù)據(jù)顯示，全球床墊行業(yè)的規(guī)模由 2007 年的 181 億美元增長至 2016 年的 253 億美元，年均復(fù)合增長率為 3.79%。床墊是民眾生活的必需品及現(xiàn)代生活方式的載體，是一個長青產(chǎn)業(yè)。隨著發(fā)達國家老舊房屋的翻新、發(fā)展中國家城市化帶來的新房裝修以及人均可支配收入的增加，未來床墊行業(yè)的市場容量還將不斷擴大。

此外，家居產(chǎn)品智能化是未來家居行業(yè)發(fā)展的重要方向。根據(jù) Statista 發(fā)布的《數(shù)字市場展望-智能家居市場分析》，2016 年全球智能家居市場規(guī)模達 234.87億美元。其中，美國智能家居市場規(guī)模為 119.28 億美元，是全球智能家居市場容量最大的國家，而中國市場規(guī)模僅次于美國，為 22.14 億美元。但從滲透率情況來看，美國智能家居的滲透率為 21.50%，而中國僅為 2.6%。2016 年智能家居全球主要市場規(guī)模、滲透率具體如下：

2016 年智能家居全球主要市場規(guī)模

數(shù)據(jù)來源：statista

因此，良好的市場前景為本次募投項目產(chǎn)能消化提供了市場保障。

2、美國南卡羅來納州和塞爾維亞具備建設(shè)生產(chǎn)基地的良好條件    

（1）美國方面  從區(qū)位角度，本次擬建的美國生產(chǎn)基地位于南卡羅來納州，是連接美國南方和北方重要的商業(yè)交通樞紐，是北美最早和世界通商的地域之一。州內(nèi)共有 9座商業(yè)機場、3 個主要港口、4 千多公里鐵路、5 條主要跨州國道、10 萬多公里州級高速公路。南卡境內(nèi)的任何一個生產(chǎn)基地、物流中心或區(qū)域總部距離美國半數(shù)以上發(fā)展較快的市場路程較短。此外，位于南卡羅來納州東南沿海科佩爾（COOPER）河與阿什萊（ASHLEY）河匯合處的查爾斯頓港瀕臨大西洋的西側(cè)，是美國東南部和墨西哥灣最大的集裝箱港口，是大西洋西南岸最大的中美集裝箱 貿(mào)易口岸，為世界 140 多個國家的 40 多條海運線服務(wù)，經(jīng)手 40%的中美集裝箱 貿(mào)易。 

從勞動力供給角度，根據(jù)美國勞工部統(tǒng)計，南卡州是美國工會比率最低的州之一，也是全美由于罷工原因?qū)е峦９r長最少的州之一。根據(jù) CNBC 統(tǒng)計，該州在勞工質(zhì)量和人數(shù)方面位列全美第 5，資源豐富的勞動力為該生產(chǎn)基地的建設(shè)提供了用工保障。  從當(dāng)?shù)卣С值慕嵌龋峡ㄖ荼黄毡檎J為營商環(huán)境友好，是美東南地區(qū)企 業(yè)所得稅稅率最低的州（5%）。

不設(shè)州不動產(chǎn)稅，也不征收地方所得稅，對全球銷售不征單一稅。波音、Monsters.com、Heinz、寶馬等企業(yè)在南卡均有投資。  從外商投資的優(yōu)選地的角度，目前，有超過 700 家跨國公司在南卡州投資興業(yè)，而且這一數(shù)字還在不斷增長。作為美國的商業(yè)中心和新興的工業(yè)聚集區(qū)，南卡顯著的戰(zhàn)略優(yōu)勢也得到了沃爾格林（Walgreen），沃爾瑪(Wal-mart)，DollarGeneral，阿迪達斯(Adidas)這樣的零售企業(yè)一致認可。    

（2）塞爾維亞方面  從貿(mào)易政策角度，塞爾維亞與歐盟、中東歐自由貿(mào)易區(qū)成員國、俄白哈關(guān)稅同盟及土耳其等簽訂了自由貿(mào)易協(xié)議，并享受美國給予的最惠國待遇，塞爾維亞有關(guān)商品出口上述地區(qū)和國家享受免關(guān)稅和免配額優(yōu)惠待遇；從地理位置角度，該地區(qū)是連接?xùn)|南歐與西歐、歐亞大陸的陸路樞紐，具備天然的便利性；從政府支持的角度，該地區(qū)政府的經(jīng)濟方針是大力吸引外資對投資，實行稅收優(yōu)惠和獎勵政策，增加本地區(qū)勞動力就業(yè)；從生產(chǎn)基地建設(shè)經(jīng)驗角度，公司自 2015 年開始陸續(xù)開展全球布局，塞爾維亞 1 期生產(chǎn)基地為公司第一個境外生產(chǎn)基地，因此公司對該地區(qū)各方面較為了解，具備該地區(qū)擴建的基礎(chǔ)。