對外投資概述

焦炭作為冶金、機械、化工行業(yè)的主要原材料和燃料，其中以冶金行業(yè)的高爐煉鐵消耗量最大，占到焦炭全部消耗量的80％以上。冶金焦是長流程高爐煉

鐵的主燃料與還原劑。目前，全球焦炭需求量較大，但生產能力有下降趨勢：其一，中國執(zhí)行新的焦化環(huán)保產業(yè)政策，限制和停止了小機焦和簡易機焦的生產，國內焦炭產量增加速度減慢；其二，由于焦爐老化，人工費用昂貴、環(huán)保要求日趨嚴格等因素影響，許多發(fā)達國家的焦炭生產能力下降。印尼距離國際主焦煤出口國澳大利亞較近，物流費用較低，可以充分發(fā)揮澳洲主焦煤的資源優(yōu)勢。此外，印尼產能限制與環(huán)保壓力相對較小，適合焦炭項目的實施，市場前景良好。為進一步推動公司全球化戰(zhàn)略，特別是全球原燃料資源的布局，經市場調研和可行性分析研究，公司子公司海南金滿成擬與廣東吉瑞、IMIP公司、海南東鑫共同在青山工業(yè)園內設立金瑞科技負責項目的實施、運營。各方股東中，海南金滿成持股78%、廣東吉瑞持股10%、IMIP公司持股10%、海南東鑫持股2%。

項目規(guī)劃建設4座65孔5.5m單熱式搗固焦爐及配套設施，年生產能力為260萬噸焦炭，總投資3.83484億美元。其中，項目總投資的40%由金瑞科技各股東按照持股比例以自有資金提供，60%由海南金滿成負責以金瑞科技作為借款主體進行項目融資并根據融資機構的要求按照持股比例提供項目融資擔保。如上述60%的資金無法獲得項目融資或未足額取得項目融資，由海南金滿成負責以股東借款方式向合資公司提供（以下簡稱“融資補足借款”），借款利息不高于年利率Libor美元（12月）+400BP。

項目基本情況

（1）項目名稱：金瑞新能源科技有限責任公司年產260萬噸焦炭項目。

（2）項目選址：印尼中蘇拉威西省Morowali縣青山工業(yè)園。

（3）本項目出具了《印尼金瑞新能源科技有限責任公司年產260萬噸焦炭項目可行性研究報告》，基本情況如下： ①市場定位及可行性分析：項目隸屬煤炭的綜合利用，配煤煉焦，煤氣凈化回收，焦爐煤氣外供，對節(jié)約資源，合理利用能源，保護環(huán)境，發(fā)展地區(qū)經濟，提高和改善人民的生活水平都起到積極和重要的作用。從發(fā)展地方經濟，保護生態(tài)環(huán)境，提高當地煤化工業(yè)水平，發(fā)展煉焦新技術，項目具有可行性。焦炭項目運營后預計年均銷售收入76,405.61萬美元，年均銷售利潤總額6,163.41萬美元，項目總投資收益率為17.35%（總投資收益率=技術方案正常年份的年息稅前利潤或運營期內年平均稅前利潤/技術方案總投資*100%），稅前財務內部收益率為20.26%，稅后財務內部收益率為15.94%。含建設期稅前投資回收期6.59年，含建設期稅后投資回收期7.66年。項目經濟效益顯著，具有較高的盈利水平或者較強的盈利能力。

②項目投資：本次投資估算不考慮預備費，隨著后期設計深度的深入再進行詳細的分項估算。建設期利息參照中國國家長期借款和短期借款基準利率進行測算。項目總投資38,348.40萬美元，報批總投資34,230.75萬美元，建設投資31,371.75萬美元，建設期利息1,094.29萬美元，流動資金5,882.35萬美元，鋪底流動資金1,764.71萬美元。

③項目建設期為18個月，建設周期規(guī)劃如下： 第一階段工程準備期，從規(guī)劃立項開始，到施工圖設計結束為止，預計時間為2個月；第二階段為工程建設期，從耐材、機車制造和土建施工開始，到試車投產結束為止，預計時間為16個月。

合資協(xié)議及股權轉讓

公司子公司海南金滿成擬與廣東吉瑞、IMIP公司、海南東鑫簽署合資協(xié)議。合資公司任一股東非經其他股東同意，不得通過直接或者間接方式對外出讓、處置股權或將股權用于非為合資公司作為利益考量的擔保，但向關聯(lián)方轉讓的除外。經其他股東同意后，股東直接或間接轉讓其持有的合資公司股權（以下稱“轉讓股權”）時，在同等條件下，其他股東享有優(yōu)先購買權，但向關聯(lián)方轉讓的除外。任何一方向第三方轉讓股權的條件，不得比向轉讓通知中載明的條件優(yōu)惠，向關聯(lián)方轉讓的情形除外。

項目資金

項目總投資40%的資金，由合資協(xié)議各方根據其在合資公司所持有的股權比例以自有資金向合資公司提供，協(xié)議各方應同步同比例到位。總投資60%的資金，由海南金滿成負責以合資公司作為借款主體進行項目融資，協(xié)議各方應當積極配合。如果本項目總投資60%的資金無法獲得項目融資或未足額取得項目融資的，則由海南金滿成負責以股東借款方式向合資公司提供資金，借款利率不高于年利率Libor美元（12月）+400BP。當項目總投資超出合資協(xié)議約定的數額，超出部分的40%由協(xié)議各方按照股比提供自有資金，剩余60%由合資公司作為借款主體進行項目融資。當剩余60%資金部分無法獲得項目融資或未足額獲得項目融資時，海南金滿成需以股東借款的形式向合資公司提供資金（以下簡稱“超支融資補足借款”），借款利率不高于年利率Libor美元（12月）+400BP。

對外投資的風險分析

1、本次投資尚需向國家發(fā)改委和海南省商務廳申請項目投資備案，金瑞科技為擬在境外新設立公司，項目運營需在印尼當地獲得經營許可。

2、本項目建設地點位于印尼，本項目可能受到印尼與中國政治因素的影響。公司將關注印尼政府變動與對華政策，在發(fā)現存在的政治風險時積極應對。

3、本項目存在一定的反傾銷風險。目前中國對進口焦炭實施反傾銷，公司將積極拓展海外焦炭市場。

4、焦炭項目投資資金來源為自有資金與項目融資，項目融資能否按期到位存在不確定性，存在需要為金瑞科技提供擔保并對項目融資未足額部分提供借款的可能。投資、建設過程中的資金籌措、信貸政策的變化、融資渠道的通暢程度將使公司承擔一定的資金財務風險。

5、考慮到未來市場和經營情況的不確定性，本次投資存在一定的市場風險和經營風險，如因國家或地方有關政策調整、項目審批等實施條件發(fā)生變化，項目的實施可能存在延期、變更或終止的風險。公司通過采取和廣東吉瑞、IMIP公司合資方式進行對外投資，能夠借助青山集團多年來在印尼積累的品牌、市場、客戶、社會關系等資源。公司通過委派金瑞科技的董事長、總經理、監(jiān)事會主席、財務總監(jiān)等人員，以項目建設及運營人員為主成立的有限合伙企業(yè)海南東鑫參與投資，有利于加強項目的投后管理、項目運營，保障公司海外投資項目的順利推進。

特別風險提示：本次投資尚需向國家發(fā)改委和海南省商務廳申請項目投資備案。金瑞科技為擬在印尼新設立的合資公司，項目運營需在印尼當地獲得經營許可。公司將根據項目的進展情況及時履行信息披露義務。