1.1 概述

1.1.1 項目名稱

項目名稱：并購福建新武夷制藥股份有限公司項目（以下簡稱“本項目”）

1.1.2 投資單位 本項目有兩個投資單位：漳州水仙藥業股份有限公司和建甌市實業集團有限公司，并購福建新武夷制藥股份有限公司的出資比例分別為 90%、10%。

（1）漳州水仙藥業股份有限公司（以下簡稱“水仙藥業”） 法定住所：福建省漳州市薌城區南山路 1 號 注冊資本：捌仟壹佰萬元整(人民幣 8100 萬元) 法人代表：林建平 企業性質：股份有限公司（非上市、國資企業） 營業期限：自 1998 年 5 月 12 日至長期

（2）建甌市實業集團有限公司（以下簡稱“建甌實業”） 法定住所：福建省建甌市水西甌寧路 14 號 注冊資本：叁億貳仟貳佰貳拾萬元整(人民幣 32220 萬元) 法人代表：翁瑞貴 企業性質：有限責任公司（國有獨資） 營業期限：自 2016 年 11 月 30 日至長期。

1.1.3 并購標的

標的名稱：福建新武夷制藥股份有限公司（以下簡稱“新武夷制藥”）

標的住所：福建建甌市城東工業園 D 區 7-8 號

注冊資本：伍仟壹百零陸萬圓整（人民幣 5106 萬元）

法人代表：鄭寶康 2 標的性質：股份有限公司（非上市、自然人投資和法人控股）

營業期限：自 2002 年 12 月 6 日至長期

1.1.4 并購后技術依托單位

浙江大學現代中藥研究所（以下簡稱“浙大研究所”）

1.1.5 投資單位、并購標的、技術依托單位概況

1.1.5.1 投資單位概況

（1）水仙藥業

水仙藥業是由福建青山漳州香料有限公司更名而來（其前身是漳州市香料 廠），擁有五十多年歷史，是我國第一家生產風油精的廠家。公司由漳州市香 料總廠和福建省青山紙業股份有限公司共同出資組建，注冊資本為 8100 萬， 占地面積 42 畝，建筑面積 27216 平方米，是一家集制造、科研、開發、銷售 為一體，涉足商貿、印刷、醫藥包裝等行業并擁有一家控股子公司(漳州無極 藥業有限公司)的專業從事藥品生產的國家二級企業。主要產品為水仙牌系列： 風油精、無極膏、丁硼乳膏、拜尼多、水仙精華露、復方酮康唑軟膏、聯苯芐 唑乳膏、復方醋酸地塞米松乳膏、金利油等。 水仙牌風油精產品具有自主創新的核心技術，先后于 1982 年獲國家經濟 委員會頒發的“國家質量銀獎”獎章、1989 年獲福建省首屆工業品博覽會評獎 委員會頒發的“福建省首屆工業品博覽會金獎”、1990 年獲中華人民共和國輕 工業部頒發的“全國輕工業博覽會金獎”等等質量獎項。

公司設有具備藥品開發資格和能力的技術中心實驗室；辦公智能化管理系 統（OA），專門的人事管理系統，先進的 ERP 財務管理系統；嚴格按 GMP 標準設計的廠房和設施、健全的質量保證體系、先進的產品檢驗手段、嚴格的 產品監控程序，保證了產品質量的穩定和提高。在公司領導的帶領和全體員工 的共同努力下，公司取得了顯著的經濟效益和社會效益，榮獲“漳州市重點工 業企業”、“福建納稅 300 強”、“福建企業形象 300 佳”、“福建省最佳信用企業”、 3 “全國守合同重信用企業”等等榮譽稱號。

（2）建甌實業

建甌市實業集團有限公司于 2016 年 11 月成立，由建甌市財政局履行出資 人職責，注冊資本 32220 萬元，法定代表人：翁瑞貴，經營范圍：國有資產經 營管理；國有資產投資；新農村建設、舊城改造、城市建設開發與投資；國有 資產租賃；經濟信息咨詢服務；水利水電開發；農林種植。 建甌實業的下屬全資子公司包括建甌市匯光發電有限公司、建甌市國有資 產投資營運有限公司、建甌市正通資產經營有限公司；控股子公司包括建甌市 投資有限公司、建甌市綠甌農林發展有限公司；參股子公司包括福建天添歡勝 科技有限公司、閩招綠色發展股權投資合伙企業、協同芝星股權投資合伙企業。

1.1.5.2 技術依托單位概況

浙江大學現代中藥研究所于 2005 年由李連達院士領銜組建，現有教授和 研究員 5 人，副教授 4 人，另有博士后 2 人，技術員 3 人。研究所所在學科是 國家重點（培育）學科、國家中醫藥管理局重點學科和浙江省中醫藥重點學科 4 建設單位，“中藥制藥工程實驗室”及“中藥分析實驗室”為浙江省中醫藥重點實 驗室，是國家中藥現代化科技產業（浙江）基地。擁有世界一流水準的分析儀 器、藥理研究設備及制藥過程大型實驗裝備，在中藥質控、中藥藥理、中藥智 能制造技術及裝備研究等方面具有強大的科研實力，研究水平處于國內前列。 研究所強調基礎研究和應用研究相結合，一方面注重學科前沿的研究和高 素質人才的培養，另一方面重視中藥新藥研發、中藥生產過程控制與裝備等技 術創新和應用研究，為國家和地方的建設與經濟發展服務。

1.1.6 項目并購規模與目標

1、擬兼并標的為新武夷制藥的所有企業產權，范圍包括該廠的固定資產、 流動資產、無形資產、出讓土地使用權、企業所有的生產設施、設備、廠房、 5 經營許可證、專利知識產權及企業負債等；新武夷被水仙藥業和建甌實業兼并 后，在南平市工商局變更登記注冊，繼續在原址擴大生產經營。 本項目標的總規劃用地面積為 85455.2m2（合 128.2 畝），總建筑面積 80795.08 m2，建筑系數 43.52%，綠化率 18%，容積率 1.02。

2、根據技術專家鑒定結論：現有四個獨家中藥品種市場潛力較大，后續 有發展成中藥單一大品種的潛力（指單品底價過 1 億元，市場終端價 5 億元）。 經過生產技術升級改造+有力的學術推廣+有效的銷售策略，4 個獨家品種累計 年出廠價可達到 10 億元級。這也是企業標的具備的亮點和價值點。

3、并購后，充分利用現有資源條件，新增部分技改設備，解決制約產能 發揮和效率的瓶頸問題；新增中藥浸膏干燥等必要設備、工序，滿足研發生產 中藥經典名方的平臺要求。

4、根據原二期建設規劃場地，規劃未來擬新上化藥生產線及將漳州無極 藥業有限公司內的中藥軟膠囊車間異地搬遷至新武夷制藥。二期項目為規劃項 目，根據整合后水仙公司的品種推進情況，分步實施。公司提出做全新武夷中 藥化藥口固體劑型，將新武夷制藥建設成水仙藥業跨界轉型的藥業生產平臺， 同時順應國家發展中醫藥的戰略而介入經典名方。未來以此為基礎，建設新藥 高技術產業化及重點工程實驗室、企業技術中心。